Ação preferencial: como funciona no Brasil e como funciona nos EUA

O nome é parecido. A lógica por trás é completamente diferente. Quando um investidor brasileiro ouve ação preferencial, provavelmente pensa nas ações PN que conhece da B3 – ativos com alta volatilidade, dividendo variável e preço que sobe e cai junto com o mercado.

Quando o mesmo investidor chega ao mercado americano e encontra as preferred stocks, pode ficar surpreso: o comportamento do ativo, a lógica do dividendo e o perfil de risco são fundamentalmente diferentes.

Este artigo explora, dimensão por dimensão, o que é uma ação preferencial no Brasil, o que é uma preferred stock nos Estados Unidos – e por que confundir os dois pode levar o investidor a expectativas equivocadas sobre o instrumento que está comprando.

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O que é uma ação preferencial no Brasil?

No mercado brasileiro, as empresas listadas na B3 podem emitir dois tipos de ações: as ações ordinárias (ON), que dão direito a voto nas assembleias de acionistas, e as ações preferenciais (PN), que em geral não dão direito a voto, mas têm prioridade sobre as ordinárias em determinadas situações – como no recebimento de dividendos ou no reembolso em caso de liquidação da empresa.

A “preferência” das ações PN no Brasil se manifesta, na prática, em duas frentes:

• Prioridade no dividendo: as ações preferenciais têm prioridade no recebimento de dividendos em relação às ações ordinárias. Mas atenção: essa prioridade não significa dividendo fixo. O valor distribuído ainda depende do lucro apurado pela empresa em cada período.
• Prioridade no reembolso: em caso de liquidação ou dissolução da empresa, os detentores de ações PN têm preferência no reembolso do capital em relação aos acionistas ordinários – mas ficam atrás de todos os credores.

Para compensar a ausência de direito a voto, a legislação brasileira (Lei das S.A., nº 6.404/1976, com alterações posteriores) exige que as ações PN ofereçam ao menos uma das seguintes vantagens: dividendo mínimo, dividendo por ação pelo menos 10% superior ao das ações ordinárias, ou direito de participar em condições iguais às ordinárias no aumento de capital.

Na prática do mercado, as ações PN brasileiras se comportam de maneira muito similar às ordinárias: têm alta volatilidade, preço de mercado flutuante e dividendo variável conforme o desempenho da empresa. O fato de existir uma “preferência” não transforma a ação PN em um instrumento de renda previsível.

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Ações PN na B3: o que mudou com o Novo Mercado

Até o início dos anos 2000, as empresas brasileiras podiam emitir até 2/3 de suas ações como preferenciais – o que criava situações em que o controle acionário ficava concentrado em poucos acionistas com ações ordinárias, enquanto a maioria dos investidores de varejo ficava com ações PN sem direito a voto.

A criação do Novo Mercado da B3 em 2001 mudou essa lógica. Para listar no segmento de maior governança da bolsa brasileira, as empresas precisam emitir apenas ações ordinárias – eliminando a distinção ON/PN. Com isso, a maioria das grandes empresas que abriram capital nos últimos 20 anos no Brasil optou pelo Novo Mercado e emitiu somente ações ON.

As ações PN ainda existem e são negociadas na B3, mas estão cada vez mais concentradas em empresas mais antigas, que se listaram antes da criação do Novo Mercado. Exemplos conhecidos: Petrobras (PETR3/PETR4), Vale (VALE3) e Itaú (ITUB3/ITUB4) – onde as ações “4” são as preferenciais.

O que é uma preferred stock nos EUA?

Nos Estados Unidos, as preferred stocks também são classificadas juridicamente como ações – mas o comportamento de mercado é radicalmente diferente das ações PN brasileiras. Elas são instrumentos híbridos: têm a estrutura legal de uma ação, mas funcionam como um título de renda fixa.

As características centrais que definem uma preferred stock americana:

• Dividendo fixo, definido antes da emissão: o dividendo é uma porcentagem fixa incidente sobre o par value (valor de face) do ativo – geralmente US$ 100 por ação. Uma preferred stock com dividendo de 6% ao ano paga US$ 6,00 por ação ao ano, independentemente do lucro da empresa, desde que o pagamento não seja suspenso.
• Preço ancorado ao valor de face: diferente das ações ordinárias, cujo preço reflete crescimento futuro, as preferred stocks tendem a ter o preço de mercado próximo ao valor de face de US$ 100. Elas não “sobem” porque a empresa cresceu – sobem ou descem principalmente em função de variações nas taxas de juros.
• Prioridade sobre acionistas ordinários: em distribuições de dividendos e em liquidação, os detentores de preferred stocks têm prioridade sobre os acionistas ordinários – mas ficam atrás de todos os credores (bonds, dívidas bancárias, fornecedores).
• Ausência de direito a voto: como regra geral, preferred stocks não dão direito a voto nas assembleias da empresa.

A lógica do instrumento é completamente diferente da ação PN brasileira: a preferred stock americana não é comprada por quem quer participar do crescimento de uma empresa – é comprada por quem quer gerar renda previsível em dólar, com fluxo de caixa regular e menor exposição à volatilidade do mercado acionário.

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Ação preferencial BR × Preferred stock EUA: comparativo completo

O quadro abaixo reúne as principais diferenças entre os dois instrumentos. A leitura deixa claro que, apesar do nome similar, estamos falando de ativos com propósitos, comportamentos e perfis de risco fundamentalmente distintos:

Por que a confusão entre os dois é tão comum?

A confusão tem origem simples: a tradução literal. “Preferred stock” em inglês significa, literalmente, “ação preferencial”. E como os dois instrumentos compartilham algumas características superficiais – ausência de voto, prioridade sobre ordinários, existência do conceito de dividendo preferencial – é fácil assumir que são equivalentes.

Mas o contexto histórico e regulatório dos dois países criou instrumentos com finalidades completamente distintas:

• No Brasil, a ação PN surgiu como mecanismo de financiamento empresarial em um mercado pouco maduro, onde o controle acionário precisava ser preservado pelos fundadores. O resultado foi um instrumento com características de ação ordinária, mas sem direito a voto – algo que os investidores de varejo passaram a rejeitar progressivamente, levando à criação do Novo Mercado.
• Nos EUA, as preferred stocks foram desenhadas especificamente para o mercado de renda – para atrair investidores que querem fluxo de caixa previsível, não participação no crescimento da empresa. Elas competem com bonds corporativos, não com ações ordinárias.

O risco prático da confusão: o investidor brasileiro que compra uma preferred stock americana esperando que ela se valorize como uma ação ordinária pode se decepcionar. E o investidor que compra uma ação PN da B3 esperando a previsibilidade de renda de uma preferred stock americana terá a mesma frustração.

A posição de cada instrumento na estrutura de capital

Para entender o risco de cada instrumento, é útil visualizar a hierarquia de prioridade de recebimento em caso de dividendos ou liquidação da empresa – o que o mercado chama de capital structure. Quanto mais abaixo na estrutura, maior o risco – e maior o potencial de retorno exigido:

Na prática, preferred stocks americanas e ações PN brasileiras ocupam posições estruturalmente similares na hierarquia de capital – mas o comportamento de mercado, a previsibilidade de renda e a sensibilidade a fatores externos são completamente diferentes, como o comparativo acima demonstrou.

Riscos específicos de cada instrumento

Ação preferencial PN – Brasil

• Risco de mercado elevado: o preço oscila conforme o desempenho da empresa e o humor do mercado – assim como as ações ordinárias.
• Dividendo não garantido: a distribuição depende do lucro apurado. Em anos de prejuízo ou resultado fraco, o dividendo pode ser reduzido ou suspenso.
• Ausência de voto: em assembleias relevantes (fusões, mudanças de controle, alterações estatutárias), o acionista PN não tem voz – o que aumenta o risco de decisões que não favoreçam os minoritários.
• Risco de tag along limitado: em companhias fora do Novo Mercado, os acionistas PN podem ter direito de tag along menor que os acionistas ON em caso de venda do controle – o que cria assimetria entre os dois tipos de acionista.

Preferred stock – EUA

• Risco de suspensão de dividendos*: o dividendo não é contratualmente obrigatório como o cupom de um bond. O Conselho de Administração pode suspendê-lo. Em preferred stocks não-cumulativas, os dividendos suspensos são perdidos permanentemente.
• Risco de taxa de juros: quando os juros americanos sobem, o preço das preferred stocks cai – porque seu dividendo fixo se torna menos atrativo em relação a novos títulos emitidos a taxas mais altas.
• Risco de call: preferred stocks callable podem ser resgatadas pelo emissor a US$ 100 após a data de call – geralmente quando os juros caem, privando o investidor de um ativo que rendia acima das condições de mercado vigentes.
• Risco cambial: para o investidor brasileiro, os dividendos e o principal são recebidos em dólares. A variação do câmbio BRL/USD impacta o valor em reais dos recebimentos.

*Dividendos pagos por preferred stocks dos EUA estão sujeitos a uma retenção na fonte de 30% (imposto americano) para investidores não residentes nos EUA. máxima sobre o fluxo de renda, os bonds oferecem maior proteção jurídica ao credor.

Quando faz sentido cada instrumento?

A escolha entre uma ação PN brasileira e uma preferred stock americana não deve ser feita por analogia – são objetivos diferentes:

O que fica

A ação preferencial existe nos dois mercados – mas parar aí é onde a semelhança termina. No Brasil, a ação PN é uma variante da ação ordinária: mais focada em dividendo, sem voto, mas igualmente volátil e dependente do desempenho da empresa. Nos EUA, a preferred stock é um instrumento de renda desenhado para entregar fluxo de caixa previsível em dólar, com comportamento próximo ao de um título de renda fixa.

Entender essa distinção é especialmente importante para o investidor brasileiro que está explorando o mercado americano pela primeira vez. O nome familiar pode criar uma falsa sensação de familiaridade com o instrumento – e familiaridade com o nome não é o mesmo que familiaridade com o risco.

Disclaimers

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